[법무사김태준] 명의개서대리인 등기란? (구로구 금천구 법무사)

Q : 회사가 예탁결제원과 명의개서대리인 선임계약을 했는데요. 등기를 어떻게 진행해야 할까요?

명의개서대리인이란?

주식의 명의개서는 점차 주주가 많아지고 주권발행 등의 업무량이 방대해지면 관리 절차가 복잡해지므로 주식사무를 합리적이고 효율적으로 처리하고 회사와 주주에게 편의를 제공하고자 전문기관을 둘 수 있습니다.

상법 제337조 제2항에서는 회사의 명의개서를 제3자로 하여금 담당시킬 수 있게 하였으며 명의개서 업무를 대행하는 자를 명의개서대리인이라고 합니다. 명의개서 대리인은 명의개서 뿐만 아니라 회사의 주식 및 사채에 관련된 일련의 업무를 대행합니다.

명의개서대리인 선임 가능여부는 어떻게 되나요?

비상장, 비지정 법인의 경우 한국예탁결제원이 통일규격증권용지의 사용을 승인한 비상장·비지정법인인 경우 명의개서대리인을 선임하여 대행업무를 위탁할 수 있습니다.

승인기준

-정관상 양도제한이 없을 것
-명의개서대행회사를 선임할 것
-설립년도 : 1년 이상일 것 (단, 회사분할 등에 따른 신설법인의 경우 분할 신고서 등을 첨부)
-자본금 : 10억 이상일 것 (단, 자본금 10억원 미만의 경우에는 다음 각목의 1에 해당하는 법인일 것)
1. 중소기업청 장이 지정한 벤처기업
2. 최근 사업년도 제무재표에 의한 외부감사인의 감사의견(적정 또는 한정)인 경우
3. 발행시장 회사채담보부유동화증권(프라이머리CBO) 발행 계약을 체결한 법인

그러나 다음의 법인은 관계규정이 정하는 바에 따라 반드시 명의개서대리인을 선임하여야 합니다.

-증권시장 증권시장 상장예정법인(증권시장 상장규정)
-코스닥시장 상장예정법인(KOSDAQ) 등록예정법인(코스닥시장 상장규정)

명의개서업무 대행기관은 총 3곳

현재 명의개서 업무를 대신하는 기관은 증권예탁원과 하나은행, 국민은행입니다.

명의개서대리인 선임 절차는 어떻게 진행하면 되나요?

1. 정관 정비
명의개서대리인을 선임하려면 상법에 의해 정관에 명의개서대리인을 둘 수 있는 근거조항이 있어야 합니다. 따라서 정관에 명의개서대리인 선임에 관한 근거조항이 없는 경우에는 주주총회를 통하여 정관변경절차를 밟아야 합니다.

2. 이사회 결의
명의개서대리인을 선임한다는 이사회결의를 하고 이사회의사록을 작성하여야 합니다. 이사회의사록은 명의개서대리인 선임 등기시 제출서류이므로 기재사항에 오류가 없도록 하여야 합니다.

3. 계약체결
이사회결의 후 증권대행업무 계약체결 의뢰문서를 작성하여 다음의 서류와 함께 명의개서대리인에게 제출합니다.

* 첨부서류
정관, 이사회의사록, 법인등기부등본, 법인인감증명서, 사용인감계 등 계약체결은 상장 예정회사인 경우 상장 예비심사청구서 제출 전에 하는 것이 일반적입니다.

4. 명의개서대리인 등기
법인이 명의개서대리인을 선임한 경우에는 계약체결일로부터 회사의 본점은 2주간, 지점은 3주간 내에 선임등기를 해야 하며 그 사실을 주주나 사채권자 등 이해관계인에게 공고하고 주식청약서, 신주인수권증서, 사채청약서에도 기재하여야 합니다.

필요서류 안내

(전자등기)*이사 2인 이하인 경우
사업자사본(스캔본), 정관사본(스캔본)
명의개서대리인선임계약서사본(스캔본)

(일반등기)*이사 2인 이하인 경우
법인인감도장
사업자등록증 사본 1부
명의개서대리인선임계약서 1부

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