[법무사김태준] 주주총회 특별결의사항 보통결의사항 총정리 (송파 문정동 송파구 법무사)

Q : 주주총회 특별결의사항과 보통결의사항은 각각 어떻게 되나요?

주주총회 특별결의 사항

주주총회의 결의는 보통결의에 의함이 원칙이고, 특별결의는 상법 또는 정관에 규정을 둔 경우에 한하여 적용됩니다.

주주총회 특별결의 요건

출석한 주주의 주식수의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수

출석한 주주의 주식수가 얼마든지 간에 그 주식수의 3분의 2 이상이 찬성하고, 그 찬성한 주식수가 발행주식총수의 3분의 1 이상이면 특별결의 요건을 충족합니다.

예컨대, 출석한 주주 전원이 찬성한 경우라면 그 찬성한 주식수가 발행주식총수의 3분의 1(약 34%)이상만 달하면 특별결의가 성립합니다.

특별결의는 회사의 법적 기초에 중대한 변화를 가져오는 예외적인 사항에 적용되는데, 주로 정관변경을 초래하는 사항들이 이에 해당합니다.

①정관의 변경
-상호변경
-목적변경
-1주의금액변경(액면분할)
-발행예정주식총수변경
-본점관외이전
그 외 정관 변경 사항
②이사·감사의 해임
③자본금감소
④해산 또는 회사계속의 결의
⑤주식매수선택권 부여
⑥합병계약서의 승인
⑦회사의 분할·분할합병
⑧신설합병 설립위원 선임
⑨액면미달 신주발행
⑩영업전부,중요일부 양도
⑪영업점부 임대, 경영위탁
⑫타인과 영업손익 전부 같이하는 계약 기타 이에 준할 계약의 체결 등
⑬그 외 상법의 규정 또는 정관에서 특별결의에 의할 것으로 규정한 사항들

주주총회 보통결의 사항

주주총회 보통결의 요건

출석한 주주의 주식수의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수

상법 또는 정관에 달리 정한 경우를 제외하고 주주총회의 모든 결의는 보통결의에 의함이 원칙입니다. 따라서 상법이나 정관에서 특별결의나 총주주의 동의를 요하도록 규정한 것 이외의 사항은 모두 보통결의에 의합니다.

①이사·감사의 선임결의
②정관으로 대표이사를 주주총회에서 선임하도록 정한 경우 그 선임결의
③이사·감사의 보수한도 승인결의
④재무제표의 승인
⑤이익배당 또는 주식배당의 결의
⑥외감법에 의한 외부감사인의 선임결의
⑦정관에서 신주발행(유상증자 또는 무상증자)을 주주총회에서 하도록 한 경우 그 결의
⑧청산의 승인
⑨그 외 상법규정 또는 정관에서 특별결로 규정한 사항 이외 사항

특수한 결의(총주주의 동의)

총주주동의 필요

의결권 없는 주식을 포함하여 총주주의 동의를 요하는 결의입니다. 주식회사를 유한회사로 조직변경하는 경우, 이사·감사가 회사에 대하여 지는 손해배상책임을 면제하는 경우 등에 적용됩니다.

①유한회사로의 조직변경
②회사설립에 관한 발기인의 책임면제
③이사,감사 등이 회사에 지는 책임면제

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