[법무사 김태준] 전환사채, 신주인수권부사채 발행 총정리 (광진구 동대문구 법무사)

Q : 회사가 자금조달을 위해 전환사채를 발행하려고 합니다. 어떻게 진행해야 하나요?

회사가 자금 조달하는 방법

자금 조달을 위해서 회사에서 할 방법은 크게 아래 세 가지로 정리할 수 있습니다.

Case 1 은행에서 대출을 하는 방법
Case 2 신주 발행을 하는 방법
Case 3 회사채를 발행하는 방법

전환사채, 신주인수권부사채 의의

사채는 신주발행과 연관되어 있는 전환사채나 신주인수권부사채가 있으며, 주식발행과 연관되지 않은 일반 사채가 있습니다.

전환사채는 주식과 사채가 혼합된 형태로 회사채의 한 종류로, 추후 주식으로 전환할 수 있도록 권리를 포함해서 발행한 경우입니다.

신주인수권부사채는 사채권자에게 신주인수권이 부여된 사채를 말합니다. 신주를 인수할 수 있는 신주인수권은 이사회의 결의에 따라 분리형 또는 비분리 형으로 발행할 수 있다. 사채권자가 신주인수권을 별도로 매각할 수 있으므로 실무에서는 대부분 분리형으로 발행됩니다.

전환사채를 발행하는 회사는 주식 전환 옵션으로 인해 사채가 주식으로 전환될 때, 이자와 원금상환의 부담이 덜어지는 장점이 있기 때문에 회사에서 유용하게 사용될 수 있습니다.

투자자 입장에서는 기업의 인수합병 시 인수할 기업의 주식을 매수하기 전에 전환사채를 이용해 더욱 낮은 금액으로, 인수할 기업의 주식을 매수할 수 있다는 점에서 전환사채가 활용될 수 있습니다.

정관규정에 의한 사채발행총액의 제한

2012. 4. 15. 사채발행한도를 규정한 상법조항을 삭제하여, 비상장회사도 사채발행제한이 폐지됨에 따라 비상장회사도 정관을 개정하여 사채발행한도를 삭제하여 사채를 무제한적으로 발행할 수 있게 하거나, 상장회사의 정관처럼 사채발행한도 총액을 일정액으로 특정하는 것이 실무입니다.

전환사채 등의 발행액에 대한 제한을 두지 않게 되면, 이사회가 주주의 지배적 이익을 침해할 가능성이 크다. 따라서 정관에 사채발행총액을 제한할 필요는 없겠으나, 정관에 전환사채 등 각각의 사채의 발행액 제한규정을 두는 것이 타당합니다.

발행절차

1. 결의기관
전환사채는 주주에게 발행하거나, 주주이외의 자에게 발행할 수 있습니다. 이는 신주발행과 같은데, 그 절차도 신주발행과 거의 같습니다.

전환사채 이사회의 결의로 발행하지만, 정관에 주주총회의 결의로 정한 때에는 주주총회에서 발행합니다. 다만 자본금이 10억원 미만이고 이사의 수가 1인 또는 2인일 때에는 주주총회에서 발행합니다.

2. 결의사항
다음의 사항으로서 정관에 규정이 없는 것은 이사회가 이를 결정합니다.

1. 전환사채의 총액
2. 전환의 조건
3. 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용
4. 전환을 청구할 수 있는 기간
5. 주주에게 전환사채의 인수권을 준다는 뜻과 인수권의 목적인 전환사채의 액
6. 주주외의 자에게 전환사채를 발행하는 것과 이에 대하여 발행할 전환사채의 액

3. 전환사채 인수권 배정일 공고
주주가 전환사채 인수권을 가질 때에는 배정일에 주주명부에 기재된 주주가 그 권리를 갖는 다는 뜻을 배정일 2주간전에 공고하여야 합니다.

4. 실권예고부최고 등
전환사채의 인수권을 가진 자에 대하여 그 인수권을 가지는 전환사채의 액, 발행가액, 전환의 조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용, 전환을 청구할 수 있는 기간과 일정한 기일까지 전환사채의 청약을 하지 아니하면 그 권리를 잃는다는 뜻을 그 기일의 2주간 전에 통지하여야 합니다.

5. 납입
사채금은 은행 기타 금융기관에 납입할 수 있으며, 발행회사의 자기증명도 가능합니다. 다만, 사채 실물을 발행하지 않고, 한국예탁결제원에 등록을 하는 등록사채의 경우에는 한국예탁결제원에서 사채를 등록해 주면서 사채의 납입증명으로 회사의 자기증명을 인정하지 않고, 반드시 은행 기타 금융기관의 사채금 납입보관증명서를 요구하고 있습니다.

등기절차

회사가 전환사채를 발행한 때에는 각사채의 전액 또는 제1회의 납입이 완료된 날로부터 2주간내에 본점의 소재지에서 전환사채의 등기를 하여야 합니다.

필요서류 안내

(전자등기)*이사 2인 이하인 경우
사업자사본(스캔본), 정관사본(스캔본)
사채인수계약서(수정가능한파일)
주주 전원의 은행 공인인증서

(일반등기)*이사 2인 이하인 경우
법인인감도장
사업자등록증 사본 1부
주식수 과반수 이상 주주분(대표이사 포함)
인감도장, 인감증명서 1부
법인인감증명서 1부
법인등기부등본(말소사항포함) 1부
주주명부 1부
사채인수계약서(수정가능한 파일)

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