[법무사김태준] 스타트업 창업시 알아두어야 할 주식회사 지분율 요약정리 (성북구 중랑구 동대문구 법무사)

Q : 주식회사에서 의결권은 뭐고, 지분율 따라 행사할수 있는 권한이 어떻게 다르나요?

대부분의 스타트업은 주식회사로 창업됩니다. 세제상의 이유나, 체계적인 경영이 가능하다는 점 등도 있지만, 무엇보다도 주식을 활용한 인센티브 부여가 용이하기 때문입니다.

주식과 주주는 무엇인가요?

주식은
자본금 구성단위이자,
주주의 지위

주식은 법률상 두 가지 의미가 있습니다.

하나는 "자본(금)의 구성단위"라는 의미입니다.

주식은 자본금을 구성하는 단위가 되고, 결국 주식회사의 자본은 개별 주식의 총합이 됩니다.

다른 하나는 "주주의 지위”라는 의미입니다.

주식회사는자본의 구성단위인 "주식을 취득함으로써" 주주가 됩니다.

따라서 주식회사에서는 주식이라는 개념을 통하여 물적요소인 자본과 인적요소인 주주가 서로 연결됩니다.

의결권이란 무엇인가요?

회사의 주요 의사결정을
할수 있는 권한

법인을 세워서 사업을 시작하는 경우 초기자본이 필요합니다.

주식회사의 자본에 투자하여 지분을 가지고 있는 사람들을 '주주'라고 하며, 주식회사의 경영에 대한 의사결정을 내리는 사람들을 '이사'라고 합니다.

이러한 이사들의 급여 및 퇴직금 수준, 선임 및 해임 등을 결정할 수 있는 권한은 주주들에게 있으며 이러한 권한을 '의결권'이라 합니다.

의결권을 통해 주주들은 주식회사의 경영을 간접적으로 통제합니다.

주식회사 지분율 요약 정리

주주총회는 회사에 대한 여러 사항을 결정하는 회의로, 상법에서 주주총회 의결요건에 대해 규정하고 있습니다.

3% - 위법행위 감시 및 통제

3%의 지분을 가진 주주는 주식회사의 위법행위를 감시, 통제할 수 있습니다.

예를 들어, 주식회사의 회계장부를 열람하거나 임시주주총회 소집을 청구하거나, 회사의 업무집행 및 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구하는 등의 행위를 할 수 있습니다.

25% - 단독 출석 시 보통결의사항 통과 가능

주주총회의 보통결의사항은 출석한 주주가 보유한 의결권의 과반수와 발행주식총수의 1/4(25%)이상이 찬성하는 경우 결의사항이 통과됩니다.

따라서, 다른 주주들은 출석하지 않고 25%의 지분을 가진 주주가 주주총회에 단독으로 출석하더라도 보통결의 사항(이사선임 및 보수결정, 이익배당, 재무제표 승인 등)을 통과시켜 회사의 경영에 참여할 수 있습니다.

33.4% - 단독 출석 시 특별결의사항 통과 가능

주주총회의 특별결의사항은 출석한 주주가 보유한 의결권의 2/3(66.7%)와 발행주식총수의 1/3(33.4%)이상이 찬성하는 경우 결의사항이 통과된다.

따라서, 다른 주주들은 출석하지 않고 33.4%의 지분을 가진 주주가 주주총회에 단독으로 출석하더라도 특별결의 사항(정관변경, 사업의 양수도, 회사의 합병/분할, 이사 및 감사의 해임 등)을 통과시킬 수 있습니다.

50% + 1주 - 보통결의사항 통과 가능

신문기사에서 합병관련 기사를 보다보면 50% + 1주를 거래하는 경우를 종종 볼 수 있는데, 50%+1주라는 것은 과반이 되는 최소한의 지분이라 생각하면 쉽습니자.

보통결의사항은 앞서 말한 것처럼 출석한 주주의 과반수 및 총의결권의 25% 이상의 찬성이 필요하므로, 단 1주라 하더라도 50%를 초과하는 지분을 가진 사람은 다른 주주들의 반대가 있더라고 보통결의사항을 통과시킬 수 있게 된다.

66.7% - 특별결의사항 통과 가능

보통결의사항보다 더 많은 의결권이 요구되는 특별결의사항인 경우에도, 66.7%의 지분을 가지고 있다면 특별결의사항도 통과시킬 수 있습니다.

66.7%의 지분을 가진 주주가 출석한 경우 모든 주주가 출석하였더라도 출석한 주주의 2/3의 의결권이 찬성을 하게 되며, 전체 의결권의 1/3 이상이 찬성하게 됩니다.

즉, 66.7%의 지분율은 정관의 변경이라든지 이사의 해임, 회사의 합병,분할 등과 같이 회사에 중대한 영향을 미치는 의사결정을 내릴 수 있는 지분율입니다.

창업할 때 지분을 어떻게 나누는 게 좋을까요?

사실 처음 법인을 설립하는 경우 과점주주의 간주취득세 및 2차납세의무 때문에 1명의 주주가 굳이 50%를 초과하는 지분을 가지지 않고 일부러 함께 일하는 사람들에게 지분을 분산하려는 유인이 있기도 합니다.

다만, 경영자가 안정적으로 경영권을 확보하기 위해서는 대표는 5~60% 이상의 지분을 확보하는 것이 좋습니다.(투자에 따른 주식 희석 감안)

대표는 5~60%이상
지분 확보시
안정

대표의 의사결정 처리가 용이하며, 약 1~3회의 투자를 유치해도 최대 주주의 자리를 지킬 수 있기 때문입니다.(2대 주주의 지분은 1대 주주의 절반 이하가 좋습니다.)

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