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Q : 회사의 이익준비금으로 무상증자를 하고 싶습니다. 가능한지, 어떻게 진행해야 하는지 궁금합니다.
무상증자가 무엇인가요?
회사의 법정준비금으로
기존주주에게 무상으로
주식을 주는것
무상증자란 법적으로는 준비금의 자본전입이라 하는데 준비금 중 법정준비금을 자본금으로 전입하여 주식을 발행한 뒤 기존 주주들의 지분에 비례하여 주식을 나누어주는 것을 말합니다.
무상증자를 하는 이유는 어떻게 되나요?
1. 준비금이 자본금에 비하여 지나치게 거액으로 적립되어 있는 경우 재무관리상 불편하므로 재무구조를 개선하기 위한 수단
2. 자본금이 증가하게 되므로 회사가 보유하여야할 자산의 규범적 기준이 상향되어 순재산의 사외유출을 억제하고 회사의 규모성장과 자본충실에 도움
3. 그런데 실무상으로는 자본에 전입하면 신주(무상주)를 발행하게 되는데 주주들에게 이와같은 무상주를 교부할 목적인 경우가 대부분
회사의 법정준비금으로
기존주주에게 무상으로
주식을 주는것
—> 특히, 유상증자시 할증발행하는 경우 할증발행초과금(자본준비금)이 발생하고 이 할증발행초과금을 자본에 전입하여 무상주를 교부할 목적으로 행하는 경우가 빈번합니다!!
무상증자의 재원은 어떻게 되나요?
상법상의 법정준비금과 기타 개별법에서 인정하는 각종 적립금이 있습니다.
상법상의 적립금에는 법정준비금외에 임의준비금이 있는데 임의준비금은 자본전입할 수 없습니다.
법정준비금 ㅇ
임의준비금 x
상법상의 법정준비금
1)이익준비금(상법 제458조)
2)자본준비금(상법 제459조)
① 주식할증발행시 액면초과금액(주식발행초과금)
② 감자차익
③ 합병차익
④ 회사분할차익
⑤ 기타 자본거래에서 발생한 잉여금 : 국고보조금, 채무면제차익 등
이익준비금이란?
여기서 이익준비금이란 영업거래로부터 발생하는 이익을 재원으로 하여 적립되는 법정준비금을 말합니다.
이때 이익이란 당기이익 뿐만 아니라 전기이월이익 또는 기왕 적립된 이익잉여금을 포함합니다.
자본의 1/2까지
적립 가능
이익준비금의 적립에 관하여 상법은 「회사는 그 자본의 2분의 1에 달할 때까지 매결산기의 금전에 의한 이익배당액의 10분의 1 이상의 금액을 이익준비금으로 적립하여야 한다」고 규정하고 있습니다.
여기서 「금전배당액의 10분의 1」을 적립하라는 것은 금전배당을 할 경우 "강제적으로" 그 배당액의 10분의 1이상을 적립하라는 것이고,
한편, 금전배당을 하지 않는 경우라도 자본금의 2분의 1에 달할 때까지는 "자율적으로" 이익준비금을 적립할 수 있습니다.
이익준비금이 자본금의 2분의 1을 초과하여 적립된 경우 그 초과액은 임의준비금에 해당합니다.
임의준비금은 자본에 전입할 수 없으므로, 그 초과액은 자본에 전입할 수 없습니다.
무상증자 절차는?
STEP 01 : 이사회 결의
STEP 02 : 배정일을 정하여 그날의 2주간 전에 공고신문에 공고
STEP 03 : 공고된 배정일에 무상증자 등기
무상증자를 주주총회에서 할수도 있나요?
무상증자(준비금의 자본전입) 결의는 이사회에서 하는 것이 원칙이지만 정관의 규정으로 주주총회에서도 이를 할 수 있습니다(상법 제461조).
주총에서 하면
공고 불필요
1. 신문공고의 불필요
주주총회에서 자본전입을 결의하는 경우에는 배정일을 정하여 따로 공고할 필요가 없습니다. 왜냐하면 주주총회 결의일 당시의 주주에게 무상주가 교부되므로 배정일기준일을 따로 정할 필요가 없기 때문입니다.
2. 무상증자 등기 소요기간
주주총회에서 자본전입을 결의하는 경우에는 배정일 정하여 공고할 필요가 없고, 주주총회 결의일로부터 바로 효력이 발생하므로 2 ∼ 3일 정도 소요됩니다.
필요서류 안내
(전자등기)*주총의 경우
사업자사본(스캔본), 정관사본(스캔본)
주주명부(스캔본)
주주 전원의 은행 공인인증서
준비금의 존재를 증명하는 서면(정기주주총회의 승인을 받은 대차대조표)(스캔본)
(일반등기)*주총의 경우
법인등기부등본 1통
법인인감증명서 1통
법인인감도장
무상증자 전.후 주주명부 각1통
주식수 과반수 이상 주주분의(대표이사 포함) 인감증명서 1통, 인감도장
준비금의 존재를 증명하는 서면(정기주주총회의 승인을 받은 대차대조표)
사업자등록증 사본1부
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