[법무사김태준] 발행예정주식총수 변경등기 (성동구 광진구 동대문구 법무사)

Q : 회사의 발행예정주식총수가 작은데 늘릴수 없을까요?

발행예정총수란?

발행예정주식 총수란 "회사가 발행할 주식의 총수" 또는 수권자본수라고도 하며, 회사가 장래에 발행할 수 있는 주식의 한도를 말합니다.

상법상 신주발행은 이사회의 결의로 함이 원칙이므로 이사회는 정관에 규정된 발행예정총수 내에서라면 언제든지 신주하여 자본을 조달할 수 있습니다.

발행예정주식총수는 정관의 절대적 기재사항이며, 발행예정주식총수를 증가시키려면 먼저 주주총회의 정관변경 결의를 거쳐야 합니다.

발행예정주식의 총수는 장래에 회사가 발행할 일체의 주식에 적용되는 발행한도입니다. 따라서 증자형태 즉 유상증자이든 무상증자이든 모두 적용되며, 신주식의 종류 즉 보통주식이든 우선주이든 모두 적용됩니다.

신주발행 형태별 발행예정주식총수 적용대상

1. 통상의 유상증자
자금조달을 위한 신주발행 즉, 유상증자의 경우 당연히 발행예정총수 내에서 증자를 실시하여야 합니다.

2. 무상증자
무상증자 즉 법정준비금을 자본에 전입하면 무상신주가 발행되는데 이 경우에도 발행되는 무상주가 발행예정총수 내이어야 합니다.

3. 전환(신주)사채 행사로 인한 신주발행
전환사채에 대하여 사채권자가 주식으로 전환을 청구한 경우 그에 따라 신주를 발행하여야 하며, 신주인수권부사채의 신주인수권이 행사된 경우에도 신주를 발행하여야 합니다. 이 경우 해당 신주도 발행예정총수 범위내에서 발행하여야 합니다.

4. 전환주식의 전환으로 인한 신주발행
전환주식에 대하여 전환권이 행사된 경우 전환조건에 따라 전환신주를 발행하여야 하고, 이 경우에도 마찬가지로 그러한 전환신주는 정관의 예정총수 범위내여야 합니다.

5. 주식배당의 경우
정기주주총회에서 배당을 결의할 경우 현금배당과 함께 주식배당을 결의할 수 있습니다. 이러한 주식배당은 전체배당총액의 1/2을 초과하지 못합니다. 이렇게 주식배당을 통하여 신주를 발행하는 경우에도 마찬가지로 예정총수 범위내에서 실시하여야 합니다.

6. 합병 등 조직변경의 신주발행
합병 또는 분할합병의 경우 소멸회사 또는 분할되는 회사의 주주들에게 합병신주가 배정되는데, 이러한 합병신주도 존속회사 또는 분할합병상대방회사의 정관상의 예정총수의 적용을 받게 됩니다.

주식의 포괄적 교환의 경우 완전모회사가 완전자회사의 주주들에게 발행하는 신주도 마찬가지로 완전모회사의 발행예정총수의 제한을 받습니다.

상환, 전환, 무의결, 우선주와 발행예정총수의 관계

정관에 규정된 발행예정주식총수는 회사가 장래에 발행하는 모든 종류의 주식에 대하여 적용됩니다.

따라서 상환주식, 전환주식, 또는 무의결권 우선주의 경우에도 예정총수의 범위 내에라야 발행이 가능합니다.

한편, 회사가 여러 종류의 주식을 발행하는 경우에는 특히 정관에 종류별 주식의 내용과 수를 정하여야 합니다.

따라서 회사가 수종의 주식을(종류주식) 발행하는 경우에는 당해 종류의 주식은 먼저 발행예정총수의 범위 내에서 발행되어야 하고, 더 나아가 정관에 규정된 해당 종류의 주식의 발행가능수량의 범위 내에도 포함되어야 합니다.

한편, 무의결권 우선주의 경우에는 발행주식총수의 4분의 1을 초과하지 못하며,

전환주식의 경우는 전환으로 인하여 발행될 주식의 수에 해당하는 만큼 해당 종류의 주식의 발행예정총수중에 미발행분을 보류하여야 함은 전환사채의 경우와 같습니다.

전환(신주)사채 발행시에도 발행예정총수 확보

당초 전환사채를 발행할 때부터 장래 전환사채가 전환청구되면 발행될 주식의 수만큼 발행예정주식총수 중에 미발행분을 보류하고 있어야 합니다.

신주인수권부사채의 경우에도 당해 사채에 부여된 신주인수권에 따라 행사기간내에 언제든지 신주인수권을 행사할 수 있고, 이렇게 발행되는 신주는 발행예정총수의 내여야 합니다.

필요서류 안내

(전자등기)
사업자사본(스캔본), 정관사본(스캔본)
주주명부(스캔본)
주주 전원의 은행 공인인증서

(일반등기)
사업자사본,법인인감도장
주식수 과반수 이상 주주분(대표이사 포함)
인감도장, 인감증명서 1부
법인인감증명서 1부
법인등기부등본(말소사항포함) 1부
주주명부 1부