법무사김태준사무소

Q : 회사가 예탁결제원과 명의개서대리인 선임계약을 했는데요. 등기를 어떻게 진행해야 할까요? 명의개서대리인이란? 주식의 명의개서는 점차 주주가 많아지고 주권발행 등의 업무량이 방대해지면 관리 절차가 복잡해지므로 주식사무를 합리적이고 효율적으로 처리하고 회사와 주주에게 편의를 제공하고자 전문기관을 둘 수 있습니다. 상법 제337조 제2항에서는 회사의 명의개서를 제3자로 하여금 담당시킬 수 있게 하였으며 명의개서 업무를 대행하는 자를 명의개서대리인이라고 합니다. 명의개서 대리인은 명의개서 뿐만 아니라 회사의 주식 및 사채에 관련된 일련의 업무를 대행합니다. 명의개서대리인 선임 가능여부는 어떻게 되나요? 비상장, 비지정 법인의 경우 한국예탁결제원이 통일규격증권용지의 사용을 승인한 비상장·비지정법인인 경우 명..

Q : 회사의 자본금을 감소하려 합니다. 어떻게 진행하면 되나요? 자본감소의 방법은? 1. 액면가의 감액 주식의 액면가액만 줄이고 발행주식수는 그대로 하는 방법입니다. 이 경우 주식의 액면가는 균일해야 하므로 모든 주주에게 평등하게 적용하여야 합니다. 2. 주식수의 감소 1) 주식의 병합 주식의 병합이란 수 개의 주식을 합하여 그것보다 적은 수의 주식으로 발행하는 방법으로서 명목상의 자본감소라고 합니다. 2) 주식의 소각 임의유상소각이 실무상 대부분 주식의 소각이란 특정 주식을 소멸시키는 방법입니다. 이것은 소각에 동의한 주주의 주식에 대해서만 할 수도 있고(임의소각), 동의에 관계없이 발행회사에서 일방적으로 할 수도 있습니다(강제소각). 또한 주식의 소각에 따라 주주에게 주금을 지급할 수도 있고(유상소..

Q : 회사 주식의 액면가를 낮추려고 합니다. 어떻게 하면 되나요? 액면분할이란? 주식의 분할(실무에서는 '액면분할' 이라고도 함)이란 주식의 액면금액을 분할하는 절차를 말합니다. 이를테면 1주의 액면금액을 5000원에서 1000원으로 분할하여 자본 자체는 그대로이면서 발행주식수를 증가시키는 것입니다. 주식의 분할은 1. 주식거래의 유통성을 제고하거나 2. 합병비율의 편의성 확보를 위해 실시됩니다. 상법에서는 1주의 금액을 100원 이상으로 규정하고 있으며(상법 제329조의 제4항), 주식 분할후의 1주 금액 또한 100원 이상이어야 합니다(제329조의2 제2항). 특히 상장법인의 경우에는 1주의 금액이 100원, 200원, 500원, 1000원, 2500원 및 5000원으로 한정되어 있습니다(증권상장규..

Q : 제가 개명을 했는데, 회사의 임원인 경우 법인등기부상에 변경을 해야 하나요? 임원 개명, 사망에 따른 변경등기 개명 가정법원에서 개명허가결정이 나더라도 사업자등록증과 달리 법인등기사항증명서상에 기재된 이름은 자동으로 변경되지 않습니다. 그러므로 법원으로부터 허가결정 통지를 송달받은 날로부터 2주내에 개명으로 인한 변경등기를 신청해야 합니다. 사망 또한 사망의 경우에도 사망한날로부터 2주내에 퇴임(변경)등기를 신청해야 합니다. 등기해태에 따른 과태료 상법상 법인등기사항증명서에 기재된 사항이 변경된 경우 변경일로부터 2주내 등기하도록 되어 있습니다. 2주내 등기하지 않는 것을 ‘등기해태’라고 하는데, 등기해태 사실을 알게 된 등기관이 과태료에 처할 자(의무 위반한 법인의 대표자)의 주소지 법원에 통지..

Q : 대표이사 개인주소가 변경되었는데요. 언제까지 접수해야 과태료가 안나오나요? 대표이사의 개인주소 등재 주식회사의 설립등기사항에는 “회사를 대표할 이사 또는 집행임원의 성명·주민등록번호 및 주소”가 있습니다. 이사가 2명 이상인 경우 정관에 따라 그중 1명을 대표이사로 선임하는 것이 일반적이고(2명 모두 대표이사로 해도 됨), 이사가 1명이면 그 사람이 회사를 대표할 이사가 됩니다. 회사를 대표할 이사(대표이사)에 대해서 법인등기부에 그 성명, 주민등록번호 및 주소를 등재하여야 하는데, 여기서 주소는 대표이사 개인의 주소를 말합니다. 대표이사가 외국인으로서 외국인등록을 한 경우 등기하여야 할 주소 주식회사의 설립등기 또는 새로운 대표이사의 취임으로 인한 변경등기를 신청함에 있어 대표이사 또는 새로이 ..

Q : 회사가 자금조달을 위해 전환사채를 발행하려고 합니다. 어떻게 진행해야 하나요? 회사가 자금 조달하는 방법 자금 조달을 위해서 회사에서 할 방법은 크게 아래 세 가지로 정리할 수 있습니다. Case 1 은행에서 대출을 하는 방법 Case 2 신주 발행을 하는 방법 Case 3 회사채를 발행하는 방법 전환사채, 신주인수권부사채 의의 사채는 신주발행과 연관되어 있는 전환사채나 신주인수권부사채가 있으며, 주식발행과 연관되지 않은 일반 사채가 있습니다. 전환사채는 주식과 사채가 혼합된 형태로 회사채의 한 종류로, 추후 주식으로 전환할 수 있도록 권리를 포함해서 발행한 경우입니다. 신주인수권부사채는 사채권자에게 신주인수권이 부여된 사채를 말합니다. 신주를 인수할 수 있는 신주인수권은 이사회의 결의에 따라 분..

Q : 상환전환우선주 계약을 체결하였습니다. 등기절차를 어떻게 진행해야 하나요? 우선주란? 주식에는 두가지 종류가 있습니다. 보통주와 우선주. 우리가 흔히 주식을 떠올리면 생각나는 증권이 보통주입니다. 우선주는 보통주를 가진 주주보다 몇 가지 권리에서 우선권을 가지고 있는 증권의 특성을 반영한 명칭입니다. 우선주(preferred stock)는 회사채의 성격과 보통주의 성격이 복합된 주식형태라고 볼 수 있습니다. 배당과 회사 부도시 잔여재산에 대한 청구권에 있어서 보통주보다 우선하기 때문에 우선주라고 합니다. 우선주는 소유권은 있으나 의결권은 없으며,(그러나 의결권 있는 것으로 발행은 가능) 주주총회 등 주요 기업에 대해 직접적인 관여를 하지 않습니다. 회사는 주식을 더 발행하면 갖고 있던 주식 가치가 ..

Q : 회사에 대해 대표이사 가수금이 있습니다. 세무사님이 가수금증자등기를 진행하라고 하는데 어떻게 진행해야 하나요? 가수금에 대한 개념 가수금은 법인의 통장으로 입금은 되었지만 거래의 내용이 불확실하거나 거래가 마무리 되지 않아 해당 계정과목으로 확정되지 않은 부채계정입니다. 현실에서는 회사의 재무상황이 좋지 않아 대표이사가 개인의 자금을 회사에 입금하여 운영자금으로 사용하는 경우가 가장 흔합니다. 따라서 법인의 재무제표에 가수금 계정이 보이면 알 만한 사람들은 “이 회사가 재무적으로 상당히 어려운 상태이구나!”라는 생각을 하게 됩니다. 가수금 출자전환 예시 1. 가수금이 오래 남아있으면 이로 인해 부채비율이 올라가고 금융기관 등으로부터 차입금 상환압박을 받게 됩니다. 이의 해결책으로 가수금의 출자전환..

Q : 회사의 직원들에게 스톡옵션 부여하려고 하는데, 회사에 규정이 없어서 어떻게 진행해야 할까요? 주식매수선택권의 개념 급여를 충분히 주기 힘든 초기 스타트업이 인재 영입을 위해 주식을 양도(구주양도)하거나 신주를 발행(신주발행)해야 하지만, 이러한 과정없이 스타트업의 인재 영입책으로 활용하기 좋은 제도가 ‘스톡옵션’입니다. 미리 정한 가격으로 주식을 인수할수 있는 권리 스톡옵션이란 회사의 임직원이 일정한 시기가 지난 미래에 일정 수량의 주식을 미리 정해진 가격에 회사로부터 인수할 수 있는 권리를 의미합니다. 즉 스톡옵션 제도는 주식 자체가 아니라 ‘주식(Stock)을 살 수 있는 권리(Option), 즉 주식매수선택권’을 부여하는 제도입니다. 주식매수선택권자(스톡옵션을 부여 받은 사람)는 일정 시점(..

Q : 주식양도시 회사의 승인을 얻도록 할수 있는 방법이 있을까요? 주식의 양도란? 주식의 양도는 상법 제355조에 따라 자유입니다. 다만, 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 그 발행하는 주식의 양도에 관해 이사회의 승인을 받도록 할 수 있으며, 이에 위반해 이사회의 승인을 얻지 않은 주식의 양도는 회사에 대해 효력이 없습니다. 원칙적으로는 비상장 회사의 주식이라도 다른 사람에게 매각·양도할 수 있는데, 정관에서 이사회의 승인을 얻어야 양도할 수 있도록 규정할 수 있다는 뜻입니다. 주식의 양도제한과 이사회의 승인 상장회사라면 주식이 공개되어 있기 때문에 주식의 거래가 쉬우나, 비상장회사에서는 주식이 공개되지 않아 주식의 시장가격을 쉽게 평가할 수 없다보니 주식의 거래도 쉽지 않습니다. 주주들의 입장에서는..