법무사김태준사무소

Q : 주주총회 특별결의사항과 보통결의사항은 각각 어떻게 되나요? 주주총회 특별결의 사항 주주총회의 결의는 보통결의에 의함이 원칙이고, 특별결의는 상법 또는 정관에 규정을 둔 경우에 한하여 적용됩니다. 주주총회 특별결의 요건 출석한 주주의 주식수의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수 출석한 주주의 주식수가 얼마든지 간에 그 주식수의 3분의 2 이상이 찬성하고, 그 찬성한 주식수가 발행주식총수의 3분의 1 이상이면 특별결의 요건을 충족합니다. 예컨대, 출석한 주주 전원이 찬성한 경우라면 그 찬성한 주식수가 발행주식총수의 3분의 1(약 34%)이상만 달하면 특별결의가 성립합니다. 특별결의는 회사의 법적 기초에 중대한 변화를 가져오는 예외적인 사항에 적용되는데, 주로 정관변경을 초래하는..

Q : 주식을 양도하고 싶습니다. 어떻게 해야 하나요? 주식 양도란? 주식 양도란 양도인이 양수인에게 대가를 받고 주식을 이전하는 것을 말합니다. 즉, 주식을 매매 한다는 의미로, 대가를 받지 않는다면 양도가 아닌 증여가 됩니다. 주식 양도양수 절차 비상장주식의 경우 당사자간의 계약에 의하여 양도절차가 이루어집니다. *주주가 변동되었다 하더라도 등기를 할 필요는 없습니다. 단순 주주변경은 등기와 무관 주주 변동과 동시에 기존 임원 사임하거나 새로운 임원이 취임하는 경우 등 법인등기부등본상 임원 사항란에 변동이 있을 경우에는 등기가 필요합니다. 1. (양도인,양수인) 주식양수도계약서 작성 양도인과 양수인간에 주식양도양수 계약서를 작성하여 기명날인하고, 양도통지서에 양도인이 기명날인합니다. ① 양도인은 회사..

Q : 주식회사에서 의결권은 뭐고, 지분율 따라 행사할수 있는 권한이 어떻게 다르나요? 대부분의 스타트업은 주식회사로 창업됩니다. 세제상의 이유나, 체계적인 경영이 가능하다는 점 등도 있지만, 무엇보다도 주식을 활용한 인센티브 부여가 용이하기 때문입니다. 주식과 주주는 무엇인가요? 주식은 자본금 구성단위이자, 주주의 지위 주식은 법률상 두 가지 의미가 있습니다. 하나는 "자본(금)의 구성단위"라는 의미입니다. 주식은 자본금을 구성하는 단위가 되고, 결국 주식회사의 자본은 개별 주식의 총합이 됩니다. 다른 하나는 "주주의 지위”라는 의미입니다. 주식회사는자본의 구성단위인 "주식을 취득함으로써" 주주가 됩니다. 따라서 주식회사에서는 주식이라는 개념을 통하여 물적요소인 자본과 인적요소인 주주가 서로 연결됩니다..

Q : 회사 주주가 보통주에서 우선주로의 변경을 원합니다. 가능한가요? 보통주의 우선주 변경 가능한가요? 현행 상법은 주식회사가 ‘이익의 배당, 잔여재산의 분배, 의결권 행사, 상환, 전환 등에 관하여 내용이 다른 종류주식 즉, 우선주를 발행할 수 있다고 하고 있습니다. 상법상 주식 발행 당시부터 보통주나 다른 우선주로 변경할 수 있는 속성을 가지는 우선주를 발행할 수 있다는 근거규정은 있으나, 처음부터 그러한 속성 없이 발행된 보통주를 우선주로 변경할 수 있는지에 대해서는 명시적인 규정이 없습니다. (규정 x) 다만, 대법원 등기선례(상업등기선례 제1-197호 : 현재 폐기)에 의하면, 다음과 같이 보통주를 우선주로 변경하는 것이 가능하다고 하고 있습니다. 이미 발행한 보통주식을 우선주식으로 변경함에는..

Q : 회사가 해산간주가 되었습니다. 회사는 계속 영업중인데요. 어떻게 해야 하나요? 해산간주법인이 무엇인가요? 5년동안 등기안하면 법원에서 직권으로 해산등기 최후 등기후 5년이 경과하도록 새로운 등기를 신청하지 않아 회사가 영업을 하고 있는지 여부에 대하여 알 수 없는 경우 법원 및 등기소에서는 신고기간내에 신고가 없는 경우에는 해산한 것으로 보고 직권으로 해산등기를 합니다. 이 상태의 법인을 해산간주법인이라고 합니다. 계속등기 해산 전 상태로 복귀하는 것 상법은 기업유지의 관점에서 일정한 해산 원인에 의하여 해산한 경우 회사가 해산 전의 상태로 복귀하는 것을 인정하고 있는데, 이를 회사의 계속이라고 합니다. 휴면회사는 해산된 것으로 간주된 때로부터 3년 내에 주주총회의 특별결의에 의하여 회사를 계속할..

Q : 저희 회사에 최후등기 통지서라는게 날라왔어요. 어떻게 해야 하나요? 최후등기 통지란 무엇인가요? 최후등기한지 5년지나면 받게되는 통지서 최후등기 통지란 최후 등기를 한 지 5년이 지난 법인을 법원이 직권으로 해산간주처리 하기 전, 법인의 대표이사 등에게 법인을 계속 운영할 의사가 있는지 확인하기 위해 통지하는 것을 말합니다. 최후등기 통지대상은 누가 되나요? 최후 등기후 5년 경과 회사 법원행정처장은 최후 등기후 5년이 경과한 회사에 대하여 본점의 소재지를 관할하는 법원에 아직 영업을 폐지하지 아니하였다는 뜻의 신고를 할 것을 관보로써 공고하게 되는데, 그 대상 회사는 공고한 날을 기준으로 이미 마지막 등기후 5년이 경과한 회사가 대상이 됩니다. 상법상 주식회사의 이사ㆍ감사의 임기는 3년이므로 정..

Q : 자기주식취득과 소각의 대략적인 내용을 알고 싶습니다. 자기주식취득이란? 자기주식이란 회사의 돈으로 취득한 주식을 말합니다. 법인 운영을 하며 발생하는 가지급금과 이익잉여금을 처리하기 위해 자기주식을 취득하면 배당이나 상여금보다 세부담도 줄일수 있어, 아래와 같은 경우에 많이 활용됩니다. 주주 이익금 환원 가지급금 상환 가업승계 핵심 임직원에 대한 주식보상 차명주식 정리 자기주식취득의 요건 개정후 상법(2012년)-자기주식취득의 자유 개정상법은 일정한 요건에 따라 자기주식을 취득할 수 있게 하였습니다. 즉, 주식회사는 다음의 방법에 따라 자기의 명의와 계산으로 자기의 주식을 취득할 수 있습니다. 다만, 그 취득가액의 총액은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 제462조제1항 각호의 금액을 뺀 ..

Q : 주식회사 지배인의 권한이 어떻게 되는지 궁금합니다. 지배인이란 무엇인가요? 법적인 용어로는 지배인이지만 실무상으로는 지점장, 지사장, 영업부장 등으로 많이 사용되고 있습니다. (예시) 은행의 대표이사 = 은행장 문정역지점의 지배인 = 지점장 *이 경우 문정역지점의 영업에 관한 재판상 또는 재판외 모든 행위 = 지점장이 은행장을 대리할 권한 대표이사와 지배인의 비교 대표이사와 지배인은 회사의 영업에 관하여 재판상, 재판외 모든 행위를 할 권한이 있는 점에서 비슷합니다. 다음 다음과 같은 차이가 있습니다. 1) 권한의 지역적 범위에서 차이가 있습니다. 대표이사는 본점과 지점 모두에 걸쳐 재판상.재판외 모든 행위를 할 수 있는 권한이 있음에 반하여 지배인은 당해 지배인을 둔 장소 (본점 또는 지점)의 ..

Q :여행사법인을 설립하고 싶습니다. 어떻게 진행해야 하나요? 여행사법인을 설립해 사업을 시작하기 위해서는 1. 법인설립등기 2. 여행업 등록 3. 법인사업자 등록의 3가지 단계를 거쳐야 합니다. 여행업은 지자체에 등록이 필요한 업종이므로 사업자등록에 앞서 여행업 등록을 완료해야 한다는 점이 일반 법인설립과 다릅니다. 법인설립등기 여행업은 종류에 따라 자본금 제한이 있습니다. 1. 여행업의 종류 ①일반여행업 : 내국인의 국내여행 및 국외여행 뿐만 아니라, 외국인의 국내여행를 대상으로 하는 여행업 ②국외여행업 : 내국인의 국외여행을 대상으로 하는 여행업 ③국내여행업 : 내국인의 국내여행을 대상으로 하는 여행업 2. 여행업별 최저자본금 ①일반여행업 : 자본금 1억원 이상 ②국외여행업 : 자본금 3천만원 이상..

Q : 회사의 이익준비금으로 무상증자를 하고 싶습니다. 가능한지, 어떻게 진행해야 하는지 궁금합니다. 무상증자가 무엇인가요? 회사의 법정준비금으로 기존주주에게 무상으로 주식을 주는것 무상증자란 법적으로는 준비금의 자본전입이라 하는데 준비금 중 법정준비금을 자본금으로 전입하여 주식을 발행한 뒤 기존 주주들의 지분에 비례하여 주식을 나누어주는 것을 말합니다. 무상증자를 하는 이유는 어떻게 되나요? 1. 준비금이 자본금에 비하여 지나치게 거액으로 적립되어 있는 경우 재무관리상 불편하므로 재무구조를 개선하기 위한 수단 2. 자본금이 증가하게 되므로 회사가 보유하여야할 자산의 규범적 기준이 상향되어 순재산의 사외유출을 억제하고 회사의 규모성장과 자본충실에 도움 3. 그런데 실무상으로는 자본에 전입하면 신주(무상주..